[Млогос] Корпоративное право: проблемные вопросы законодательства, корпоративные споры

​

В настоящее время активно развивается судебная практика разрешения корпоративных споров. Возникает множество проблем, связанных с незавершенностью процесса гармонизации новелл ГК и норм Закона об АО и Закон об ООО. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов.
Программа настоящего курса составлена с целью концентрированного изложения основных юридических и практических вопросов, возникающих в области корпоративного права, а также анализа основных новелл законодательства и последней судебной практики и практики сопровождения корпоративных процедур.
Слушатели, окончившие данный онлайн курс, смогут в сжатые сроки существенно повысить уровень своих профессиональных знаний, прослушать лекции разработчиков новелл корпоративного законодательства, ведущих российских правоведов и практиков, получить ответы на самые насущные вопросы.

Программа

1. Общие вопросы корпоративного права
— Корпоративные акты и их правовая природа. Сделочная квалификация корпоративных решений.
— Диспозитивность/императивность норм корпоративного законодательства в свете последней практики ВС РФ. В каких пределах участники общества могут отступить от положений корпоративного законодательства?

2. Создание и реорганизация общества
— Рекомендации по оформлению устава ООО и АО: разбор возможностей и типовых ошибок.
— Требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Допэмиссия акций и ее размещение.
— Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов.
— Реорганизация АО и ООО: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и иные способы защиты прав кредиторов, другие вопросы)

3. Управление в обществе и внутрикорпоративные отношения
3.1. Правовое регулирование единоличного исполнительного органа. Образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа. Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности директоров в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах.
3.2. Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО. Правовое регулирование процедуры проведения общего собрания в АО и ООО. Проектирование компетенции собрания. Способы уведомления акционеров о собрании. Подготовка решения совета директоров о созыве собрания. Требования к оформлению бюллетеней. Материалы к собранию. Алгоритм проведения собрания, подготовка протоколов. Особенности проведения собраний в формате электронного голосования. Проблемные вопросы удостоверения корпоративных решений в ООО. Новые правила в отношении порядка проведения ОСА и ОСУ, принятые в 2024 году
3.3. Компетенция, порядок формирования, регламентация работы советов директоров. Проектирование компетенции совета директоров. Порядок формирования персонального состава совета директоров. Независимые директора. Регламентация процедуры подготовки и проведения заседания как инструмент повышения эффективности работы совета директоров. Роль корпоративного секретаря (корпоративного юриста) в обеспечении работы совета директоров. Оценка эффективности работы советов. Выплата вознаграждения членам СД.
3.4. Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга. Холдинги в российском правопорядке. Основания и правовые последствия установления дочерности (ответственность контролирующего лица по обязательствам дочернего, риск материальной консолидации и субординирования требований кредиторов и пр.). Учет внутригруппового (общехолдингового) интереса в судебной практике. Правовые механизмы управления дочерними обществами (директивный, договорный и др.).
3.5. Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью: роль добросовестности контрагента, критерий ущерба, распределение бремени доказывания, объем необходимой проверки при заключении договора, обычная хозяйственная деятельность, соотношение правил об оспаривании крупных и сделок с заинтересованностью с иными механизмами оспаривания сделки (ст. 173.1, 174 ГК РФ), исковая давность и др.
3.6. Проблемные правовые вопросы выплаты дивидендов и распределения прибыли в обществе: принятие решения о выплате дивидендов или распределения прибыли в ООО, порядок выплаты, непропорциональное распределение прибыли, ограничения на распределение прибыли, последствия невыплаты и др.

4. Корпоративный договор
4.1. Правовые вопросы заключения корпоративного договора по российскому праву
— Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ.
— Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.
— Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства о непубличных обществах. В чем смысл превращения корпоративного договора во второй устав общества?
— Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО.
— Может ли корпоративный договор регулировать порядок принятия и содержание решений органов управления общества? Возможность признания недействительными решений органов управления, принятых в нарушение таких условий соглашения акционеров или участников ООО.
— Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора. Может ли такой корпоративный договор возлагать на общество обязанности?
— Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
— Специфика корпоративных договоров, принятых в непубличном обществе единогласно.
— Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.
4.2 Практические вопросы составления корпоративного договора
— Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в корпоративные договоры в международной практике (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур «tag-along» и «drag-along», порядка распределения прибыли и др.).
— Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).

5. Корпоративные споры
— Практические аспекты ведения корпоративных споров: типичные ошибки, рекомендации, case-study
— Взаимосвязанные корпоративные споры.
— Оспаривание решений органов управления в АО и ООО: последствия отсутствия удостоверения, процедура уведомления и присоединения к иску других участников, основания и последствия признания решений общего собрания недействительными, исковая давность и др..
— Споры о доступе участников и членов совета директоров общества к информации.
— Споры об исключении участника и принудительной ликвидации.
— Иски о привлечении к ответственности директоров и иных контролирующих лиц за нарушение обязанностей добросовестности и разумности: разбор основных правил и наиболее неоднозначных вопросов толкования ст. 53.1 ГК РФ (презумпция добросовестности директора и способы ее опровержения, роль корпоративного одобрения, правило делового решения, специфика ответственности за нарушение норм публичного законодательства, распределение бремени доказывания, исковая давность, разбор актуальной судебной практики и др.). Анализ судебной практики по спорам о привлечении к ответственности директоров.
— Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Различные варианты игнорирования автономности юридического лица. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Солидарная ответственность в силу совершения сделки в результате обязательного указания или согласия основного общества. Последствия смешения имущественных масс контролирующего лица и общества и последствия функционирования корпорации, выступающей как alter ego контролирующего лица. Обратное прокалывание корпоративной вуали.
— Злоупотребление корпоративными правами: типичные случаи и методы противодействия
— Корпоративные аспекты семейных и наследственных споров (правовой статус супруга участника, раздел общего имущества супругов, наследование долей, статус пережившего супруга умершего участника и др.).
— Споры, связанные с ограничением свободы распоряжения долей в ООО или акциями в НПАО (преимущественные права, уставные запреты на распоряжение, пределы возможностей запирания участника в обществе, роль корпоративного договора и др.)
— Споры о распределении имущества ликвидированной организации.
— Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Особенность принятия обеспечительных мер в корпоративных спорах. Процессуальные особенности рассмотрения косвенных исков в сфере корпоративного права с учетом новой редакции ГК РФ (уведомления других акционеров, присоединение к иску и утрата права на самостоятельный иск при неприсоединении и т.п.).
— ESG/устойчивое развитие: ключевые аспекты.

Лекторы

• Белова Мария Тахировна - магистр частного права, LL.M. (University of Virginia)
• Бойко Татьяна Станиславовна - к.ю.н, советник Адвокатского бюро «ЕПАМ», доцент НИУ ВШЭ
• Бунякин Максим Николаевич - управляющий партнер Branan Legal
• Глухов Евгений Владимирович - доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», партнер юридической фирмы Denuo
• Губенко Марина Ивановна - к.ю.н., доцент кафедры гражданского права РГУП, преподаватель НИУ ВШЭ, судья в отставке
• Ерохова Мария Андреевна - к.ю.н., магистр частного права, LL.M., преподаватель МВШСЭН, арбитр РАЦ
• Кузнецов Александр Анатольевич - д.ю.н., профессор факультета права НИУ ВШЭ и международно-правового факультета МГИМО
• Маковская Александра Александровна - к.ю.н., доцент кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова
• Михальчук Юлия Сергеевна - адвокат Case by Case, преподаватель НИУ ВШЭ, Администратор Клуба корпоративных споров
• Ненашева Юлия Васильевна - партнер, директор корпоративной практики Branan Legal
• Осипенко Олег Валентинович - генеральный директор консалтинговой компании «Ринкон-гамма», доктор экономических наук
• Савельев Сергей Леонидович - партнер Юридической фирмы «Савельев, Батанов и партнеры»
• Чупрунов Иван Сергеевич - к.ю.н., доцент кафедры корпоративного права РШЧП
• Шабалина Мария Алексеевна - адвокат адвокатской палаты г.Москвы.
• Шиткина Ирина Сергеевна - д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»